老板股权无偿转让女员工引纠纷
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女员工无偿获股权后

迅速套现

2001年,王强和刘兰两人登记结婚,婚后的事业也蒸蒸日上,夫妻俩共同拥有A公司股权,其中王强占股90%,刘兰占股10%。2010年,王强又成立自然人独资公司B公司,由他本人担任法定代表人。2012年,女子陆羽入职A公司。此后,夫妻俩的事业和公司的格局开始有了变化。

据法院查明,2012年9月,王强曾向陆羽出具一份承诺书,内容包括“保证一辈子对陆羽好”、每年给陆羽分红等内容。2012年10月初,B公司出面与陆羽签订过一份《股份合作补充协议书》,约定因陆羽业务能力、管理能力出众,王强愿意增加其为股东之一,占A公司及B公司总资产10%股权,并由陆羽象征性投资5万元。2012年10月中旬,陆羽成为A公司股东之一。

2013年6月,通过向某企业借款,陆羽又将17.6万余元转入B公司账户。此后,B公司投资人变更为陆羽占15%股份,王强占85%股份。而这17.6万余元加上服务费共计18万元之后又从B公司返还给了出借方。这意味着,陆羽实际上并未出资。2013年11月,王强和陆羽同他人签订股权转让协议,将B公司股权全部转让,其中陆羽得款41万余元。

妻子起诉

丈夫又成“同盟”

不久后,得知情况的刘兰将陆羽和王强告到了法院,请求确认王强将B公司15%股权转让给陆羽的赠与行为无效,陆羽需返还转让该股权后所得款项41万余元。此时,王强也选边站队,尽管作为被告,他还是站在了妻子这边,对妻子的诉请不持异议。

一审判决

股权转让遮遮掩掩

女员工要还钱

一审深圳某区法院认为,获得B公司15%的股权,陆羽实际上并没有支付该股权转让款的对价,其所谓的出资是不真实的,且该操作明显是一种掩饰行为,因此该股权所有权的变动应认定为是王强对陆羽的赠与。而之后王强和陆羽将B公司股权全部转让给第三人时,股权转让款远低于股权的真实价值。法院认为,王强赠与陆羽的股权虽登记在王强名下,实际上是夫妻共同所有的财产,该赠与行为属无权处分,且价值高达数十万元,损害了配偶的利益。

涉案股权已转让给善意第三人,所得款项41万余元是夫妻共同财产,刘兰诉请将这笔款项返还给自己,刘强也表示同意,法院予以支持。因陆羽2013年6月至11月份未在公司领取工资,应认定为陆羽基于股权赠与而对自己的工资予以了放弃,赠与被确认无效后,陆羽放弃的利益理应得到恢复,扣除这期间工资4.4万余元,陆羽还应返还36.5万余元给刘兰。

不服上诉

是激励人才

还是讨好“情人”?

陆羽不服,之后向深圳中院提起上诉。她认为,本案并非赠与合同纠纷,而是公司给内部员工的股权激励,是企业为了激励和留住核心人才的一种方法。

这期间,王强又提交了微信聊天记录,显示双方言语暧昧。他称,他与陆羽实际上是情人关系。但陆羽对此不予认可。

二审生变

应属股权激励,妻子举动不合常理

二审深圳中院认为,在B公司15%股权过程中,双方曾协议约定“因管理能力出众”、“作为管理人员引进”等,从条款可以看出,陆羽获得股权是因能力获得公司认可,其中还附有为公司工作10年的条件。陆羽虽未实际支付转让资金,并不能据此认定其完全无偿获得股权,且陆羽实际参与了公司经营活动。

该院认为,从刘兰对陆羽参与A公司经营并获得股东身份不持异议的态度,足以判断其并不认为陆羽获得A公司股东身份侵害其权益,另一方面其又主张王强将B公司部分股权转让给陆羽损害其作为配偶的权益,不合常理。此外,王强提交的证明二人关系暧昧的证据证明效力存在瑕疵,退而言之,即使二人存在不正当男女关系,但协议中并没有体现出获得股权以保持不正当男女关系为对价。于是撤销一审判决,驳回刘兰的诉请。

再审反转

女下属非法取得股权,要返还

理由1:转让股权没协议

二审判决否定了一审判决,刘兰于是向广东高院申请再审。2016年4月底,广东高院裁定提审本案。广东高院查明,涉及王强或王强和刘兰与陆羽之间的股权转让行为总共两笔,一笔是转让公司10%股权,其对价为5万元,陆羽通过公司激励机制加对价的方式取得,有转让协议、股东会决议、公司章程修订等为证,这笔转让实际是A公司10%股权。另一笔B公司15%股权的转让,并没有签订书面的转让合同或协议。

理由2:不是股权激励

广东高院认为,陆羽在未支付对价的情况下,通过非法形式无偿取得股权。而此前签订的《股份合作补充协议》实际上涉及的只是A公司的10%股权,该协议与本案争讼的15%的股权没有关联性,再审期间双方均认可涉案15%的股权并未签订过书面合同或协议。陆羽辩称是一种激励机制,王强予以否认,陆羽未提供充分证据证明,法院不予采纳。


理由3:财产转让触及夫妻共同利益

根据已查明的事实,B公司登记成立时属于夫妻存续期间,属夫妻共同财产,陆羽持有的15%的B公司的股权并没有支付任何对价,并不构成公司法意义上的股权转让,而是基于王强的赠与行为所取得,因此,本案不适用公司法的相关规定。而王强及陆羽将B公司整体财产转让给第三人从中获益,更是触及夫妻共同财产的收益权。王强此前转让股权给陆羽,未获得刘兰追认或同意。广东高院近日于是撤销深圳中院判决,维持一审法院判决。



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